הקמת חברה

רישום חברה

בכדי להקים חברה יש להגיש לרשם החברות את המסמכים הבאים:

1."בקשה לרישום חברה" על פי סעיף 8 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, מאומתת בידי עו"ד.

2.העתק תקנון החברה חתום בידי בעלי המניות המייסדים, מאומת בידי עו"ד.

3.הצהרת בעלי המניות הראשונים בדבר כשירותם לייסד חברה, מאומתת בידי עו"ד.

4.הצהרת הדירקטורים הראשונים בדבר נכונתם לכהן כדירקטורים, מאומתת בידי עו"ד.

5.אסמכתא בגין תשלום האגרה.

 

נכון לזמן כתיבת מאמר זה, אגרת הרישום עומדת על סך של 2,554 ש"ח, האגרה השנתית עומדת על סך של בין 1,043 ש"ח לבין 1,386 ש"ח תלוי במועד בו מתבצע התשלום.

תקנון החברה

לתקנון כמה תפקידים, הוא מהווה חוזה בין בעלי המניות המייסדים את החברה ובנוסף חוזה בין החברה לבין בעלי מניותיה.

חובה לכלול בתקנון החברה את שמה, מטרותיה, פירוט הון המניות ואת טיב הגבלת האחריות.

ניתן לכלול בתקנון את חובותיהם וזכויותיהם של בעלי המניות, הוראות שונות הנוגעות לדרך ניהול החברה, מספר הדירקטורים שיכהנו בדירקטוריון, הוראות ממשל תאגידי ו/או כל נושא אחר שבעלי המניות מעוניינים לכלול בתקנון.

התקנון כאמור ייחתם בידי בעלי המניות מייסדי החברה, כמו כן יש לציין את כמות המניות שהוקצתה להם, שמם, מענם ומספר ת.ז. של כל אחד מהם.

הכנת התקנון ככלי המסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים לחברה ולחברה עצמה חשובה מאוד, לאחר הגשת התקנון ורישום החברה לצורך שינוי התקנון נדרשת הצבעה באסיפה הכללית של בעלי מניות החברה. יש שמגבילים את שינוי התקנון להחלטה ברב מיוחד ובאמצעות כלים כאלו ניתן ל"שריין" הוראות חשובות בתקנון.

עקרון הגבלת האחריות

אחד היתרונות המובהקים של הקמת חברה אל מול רישומו של עוסק מורשה, הוא עקרון הגבלת האחריות. משמעותו היא שאחריותם של בעלי המניות לחובות החברה מוגבלת, בעוד כעוסק מורשה יהיה חייב העוסק בפרעון כל התחייבות העסק.

ההגבלה הנפוצה היא חברה בע"מ, בעל מניות בחברה בע"מ אחראי לחובות החברה בסכום השקעתו בחברה, כלומר מקום בו החברה נקלעה לקשיים ולא הצליחה לעמוד בהתחייבויותיה יפסיד בעל המניות את השקעתו בחברה, ולמעט במקרים חריגים, לא יהיה חשוף לתביעה אישית נגדו להשלים מרכושו הפרטי את הסכומים שהחברה חייבת לנושיה.

מקום בו למניות החברה ניתן ערך נקוב, יהיה כל בעל מניות אחראי לפרעון הערך הנקוב של מניות החברה שבבעלותו, לדוגמא אם הנך מחזיק 10 מניות בעלות ערך נקוב של 1,000 ש"ח כל אחת, תהיה חייב לפרעון 10,000 ש"ח. כל עוד בעת הקצאת המניות שולם לחברה הערך הנקוב לא תחול עליך שום חבות מכיוון וכבר פרעת את ההתחייבות לשלם הערך הנקוב לחברה, אך אם שילמת לחברה רק 5,000 ש"ח בעבור מניות שערכן הנקוב הוא 10,000 ש"ח, אחריותך תוגבל לפרעון 5,000 ש"ח נוספים בלבד.

מול בנקים כאשר החברה מבקשת לקבל אשראי, עקרון הגבלת האחריות נחלש מכיוון והבנקים ב"כ מבקשים ערבות אישית של בעלי המניות בחברה להלוואה.

שמה של חברה שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת יכלול את הסיומת בערבון מוגבל או בע"מ.

בחירת שם החברה

חברה יכולה להרשם בכל שם למעט:

1.שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או שם הדומה לו עד כדי להטעות.

2.שם של סימן מסחרי או שם הדומה לו עד כדי להטעות, אלא אם הסכים בעל הסימן לשימוש בשם.

3.שם שרשם החברות סבור שיש בו תרמית או הטעיה

4.שם שרשם החברות סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

 

לרשם הסמכות החוקית להורות לחברה לשנות את שמה, ואף לשנות את שמה בעצמו מקום בו החברה לא משתפת פעולה.

מטרות החברה

כל חברה חייבת לציין בתקנונה מהן מטרותיה. ניתן לבחור בין "לעסוק בכל עיסוק חוקי", "לעסוק בכל עיסוק חוקי, למעט בסוגי העיסוקים שפורטו בתקנון" ו"לעסוק בסוגי העיסוקים שפורטו בתקנון".

לא ניתן לכלול במטרות עיסוק שאינו חוקי.

בניסוח סעיף זה בתקנון נדרשת מחשבה מרובה מכיוון ושינויו לאחר שנרשם התקנון מחייבת כינוסה של אסיפה כללית ולעיתים, אם נקבע כך בתקנון, ידרש גם רב מיוחד של בעלי המניות.

הון המניות

הון מניות החברה מורכב מהון רשום והון מונפק. ההון הרשום הינו סך המניות שהחברה רשאית להנפיק בעוד ההון המונפק מייצג את סך הון המניות שהחברה הקצתה לבעלי מניותיה.

החברה רשאית להקצות מניות מההון הרשום עד לנקודה בה ההון המונפק שווה להון הרשום. אם החברה תרצה להקצות מניות נוספות לאחר שכל ההון הרשום הונפק, תצטרך החברה לתקן את תקנונה ולהגדיל את ההון הרשום.

נושא זה רלוונטי מאוד לחברות שבעת הקמתן צופות כי בעתיד יצטרפו בעלי מניות נוספים עקב השקעות וגיוסי הון פרטיים שיערכו, לכן בעת הקמת חברה יש לשקול באיזה אופן היא תממן את פעילותה, והאם מגבלה בדמות הקצאת כל ההון הרשום עשויה להוביל לקפאון ביכולת החברה להקצות מניות נוספות בתמורה להשקעה. כמובן שכלי זה עשוי לשמש גם כמגן לבעלי המניות הקיימים מפני דילול יתר.

המניות יכולות להיות בעלות ערך נקוב (שקל, 10 שקל, 1,000 שקל) ויכולות להיות ללא ערך נקוב, אך לא ייתכן שילוב של מניות בעלות ערך נקוב ומניות ללא ערך נקוב באותה חברה. כאמור לעיל, בחירה במניות בעלות ערך נקוב עשוי להשפיע על חבות בעל מניות במקרה של פירוק החברה.

לסיכום, בעת רישום חברה והקמתה יש להבין בין היתר את מהות עיסוקה, את הדרך שבה תמומן פעילותה ואת מערכת היחסים שבין החברה לבעלי מניותיה ולבין בעלי מניותה לבעלי מניות אחרים.

כמו כן יש לקחת בחשבון כי עלויות ניהולה של חברה עולים על עלויות ניהול עוסק מורשה, אך לניהול חברה יתרנות רבים על פני עוסק מורשה כמצויין לעיל.

בעת הקמת חברה חשוב להתייעץ עם עורך דין העוסק במשפט מסחרי  על מנת שהליך הרישום יתבצע באופן חלק ובמשך חייה של החברה המנגנונים שבתקנון יגנו עליה ועל בעלי מניותיה בצורה המיטבית כחליפה שנתפרה בהזמנה אישית.

למידע נוסף על רישום והקמת חברה, צרו עימנו קשר בתחתית הדף.

 

SHARE

Leave a reply